20世纪末，杀手组织八百龙做大，首领泪七龙面对季秋堂（刘洵 饰）的叛变不敌，遂率手下前往莫斯科，寻找退出江湖的联络员桌球，以图平叛。 桌球长居北方，收养一子一女姚龙（许冠杰 饰）、叶慕美（张曼玉 饰），由于不敌泪七龙、季秋堂两方杀手..

故事开始于明朝，凤三（元华 饰）心肠歹毒，无恶不作，身为锦衣卫，同时又是凤三的师弟，方守正（元彪 饰）发誓要将凤三绳之于法。然而，凤三此人诡计多端，甚至想要偷取能够扭转时空的黑玉佛，借此逃脱法网，几番争斗之后，两人双双跌落山崖。 时光荏苒..

电影讲述了阿荣（张国荣 饰）、家宝（陈百强 饰）和家辉（钟保罗 饰）三人追逐梦想的成长故事，阿荣、家宝、家辉是学校里同学好友，毕业后面对自己人生的道路各自做出了不同的决定。阿荣家境贫寒天生叛逆，经历了世间的种种磨难，与朋友的嫌隙也日渐消融..