讲述三个年轻人开始一场公路旅行， 途中他们偶遇三个音乐家，几人约定参加一个聚会，不料杀身之祸降临，凶手似乎就在身边。

故事由费里尼回忆儿童时代开始，画面呈现的是1925年北意大利里米尼小镇的风光。一天夜里，少年看见窗外广场有马戏团正在搭建帐篷，新奇又意外的他偷偷潜入帐篷内，看见了大象、狮子、马等动物，以及大力士、训兽师、身材高大的女人、侏儒等等奇怪的人。..