香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长..

王致和（谷峰）无意得到通灵玩意，许下三个愿望，虽然愿望灵验之极，结果落得家散人亡； 风尘女孟薇（陈维英）被情人林坤全（思维）害死，变成水鬼复仇； 艳丽女子萧云玉（楚湘云）香消玉殒后，仍不断在人间走动，盗坟贼挖开萧云玉坟墓盗取陪葬珠宝并奸尸..