这部电影在传统意义的水浒故事上，而夹杂了许多喜剧元素。 高俅准备第三次攻打梁山。 派人去泗州劫持老木匠叶春，和他祖传的海鳅图。 押到造船厂等候高俅大军到来，以便建造大量巨舰海鳅船攻打梁山！ 若此事得成，梁山危矣！..

故事发生在清朝末年，当时淮河瘟疫肆虐，龙大爷与结拜金兰方秀才赴疫区救治，却发现此疫为人祸，凶手是与大奶奶（陈莎莉 饰）通奸的龙二爷（李子雄 饰）。 二爷不念手足之情，联手大奶奶将胞兄杀死，然后嫁祸方秀才，方夫人逃命途中错抱龙二私生子..

梁山好汉受招安后被朝廷派去征辽、 征方腊，梁山好汉死伤离散，清明时 节蒋敬到梁山凭吊，却遭到高俅派出的杀手追杀，一路逃到边陲小镇的客栈 里，在老板娘的帮助下，蒋敬利用智谋，从马贼、捕快和杀手的包围中逃出。