福来是一个十三岁的小男孩，某日，调皮的他带着妹妹史黛拉和堂兄恰克一起溜出去玩。 史黛拉在无意之中喝下了邪恶博士马琪尔所发明的能够将人类变成海星的药物，并被不知情的福来丢进了海中，为了拯救史黛拉，福来和恰克决定喝下另一种能够将人类变成..