福来是一个十三岁的小男孩，某日，调皮的他带着妹妹史黛拉和堂兄恰克一起溜出去玩。 史黛拉在无意之中喝下了邪恶博士马琪尔所发明的能够将人类变成海星的药物，并被不知情的福来丢进了海中，为了拯救史黛拉，福来和恰克决定喝下另一种能够将人类变成..

托马斯的妹妹在一次事故中神秘死去，而妹妹的死亡很可能与他们过世父亲参加的一项秘密军事研究有关。 托马斯随即展开了调查，不料却让自己和家人都陷入了极大的危险之中。 一伙不明身份的人开始对他们展开了天罗地网式的监察。