故事发生在解放前的上海。 战云密布，日特猖獗。 日本女谍松本川子唆使流氓头子沙昆破坏学运，小学教员林若兰与警官龙二帮学生击溃流氓。 若兰之父林德因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。 若兰以身相许求段笑容报仇，段诱..

杨天青（李保田饰）的叔叔杨金山（李纬饰），是个有生理缺陷的染坊主，在折磨死两房太太后，为续香火，他又花大价钱买了个年轻漂亮的女人菊豆（巩俐饰），对其百般虐待。年近四十而尚未娶亲的天青，对因叔叔每夜滥施淫威而痛苦哀叫的菊豆由怜生爱，两人私通..