故事发生在解放前的上海。

战云密布，日特猖獗。

日本女谍松本川子唆使流氓头子沙昆破坏学运，小学教员林若兰与警官龙二帮学生击溃流氓。

若兰之父林德因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。

若兰以身相许求段笑容报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。

段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。

她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。

龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。

林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感上当的龙二对林大打出手。

松本川子爱慕龙二，她提议拿沙昆与龙二做交换，林若兰能同意吗......