罗莎和艾米丽是情同手足的姐妹，然而在一场争吵之后，罗莎把艾米丽赶出了家门，没想到艾米丽就此失踪，这让罗莎感到非常的后悔以及自责。

罗莎将这一切都告诉了自己的好友泰拉，泰拉认为艾米丽其实是搭上了传说中的鬼列车，并且建议罗莎去找一个叫做巴比的男人。

巴比的女友也是在一个月黑风高之夜登上了鬼列车之后音信全无，在法师齐阿诺的帮助下，巴比和一干好友最终登上了鬼列车，在列车上，他们看到了很多死去的乘客的鬼魂，这些鬼魂向他们发起了进攻。

终于，巴比逃出了鬼列车，但这些鬼魂却也跟随着他，侵入了他的生活之中。