上世纪30年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演，其间状况不断，全靠当家人沈师傅和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关。

在一次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的所有设施。

团员们虽然侥幸逃生，然而国难当头，只得各自奔前程。

沈师傅带着大女儿丁梅、二女丁兰、三女丁菊、大女婿义天以及几个小徒弟南下，准备投奔在那里的弟弟。

顽劣的徒弟乐义东也尾随前来。

覆巢之下安有完卵，他们所要依靠之人也各遭各难。

义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺，由此结识了正直的警察队长唐发，也遭遇着颠离世道的种种不公……