电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。

纷杂乱世中，奇女子筱月桂与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。 　　

在妓院做丫头的乡下女孩小月桂，“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉很不满意，却深得洪门老大常力雄欢心，成为一代上海王的女人。

常力雄在与同盟会代表黄佩玉接触过程中被暗杀，小月桂孤助无援，产女后流落乡下。 　　

历经数年艰辛，小月桂成立滩簧班子，重返大上海，在第二代上海王黄佩玉帮助下，成为“申曲名伶”筱月桂。

功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀死常力雄，也就是她女儿父亲的凶手。

当她发现自己爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”。

她与常爷的前跟班余其扬合谋除去内奸，助余其扬成为洪门第一个银行家，新的“上海王”。