在八路军与日军的一场战斗中，刘班长和几个战士与大部队走散，被一队日军追杀，弹尽粮绝之时，幸得神秘大侠秦大川相救。

刘班长带着三个八路军战士躲进太平村，日军紧接着占领了太平村。

日军军官木村正雄找来村长问出了秦大川的下落，派出武士趁夜捉拿秦大川，秦不慎受伤招架不住，忽然出现一女侠客姚梦雪将他救下并把他带到一山洞里。

通过交谈，二人都是为了亲人报仇才来到这个村子的。

英雄相惜，秦建议二人以后共同杀敌，姚梦雪却独自走了……