福来是一个十三岁的小男孩，某日，调皮的他带着妹妹史黛拉和堂兄恰克一起溜出去玩。

史黛拉在无意之中喝下了邪恶博士马琪尔所发明的能够将人类变成海星的药物，并被不知情的福来丢进了海中，为了拯救史黛拉，福来和恰克决定喝下另一种能够将人类变成鱼的药物，一同进入大海。

就这样，福来和恰克开始了他们在浩瀚海洋之中的奇妙旅程，两个男孩只有四十八个小时，时间一过，他们将永远保持鱼的形态，再也无法回到父母的身边。

与此同时，一条名叫约翰亦喝下了神奇药物，拥有了和人类无二的智慧，它组建了一支军队，想要统治整个海洋王国。